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5月3日,国内最庞大的“独角兽”之一小米正式向香港联交所递交了IPO申请。这家传说中估值可达1000亿美元、超过百度和京东的新贵巨头,在招股说明书中详细阐释了其所处的业态环境,几乎堪称一本智能硬件制造及互联网生态链白皮书。而在业务层面的剖析之外,于公司治理和财务数据上,小米也不乏引人关注的地方,比如同股不同权的A/B股设置(曾经妨碍阿里在香港上市的最大障碍),比如大量的对外投资及其产生的投资收益,比如其在2017年度报告的巨额亏损、以及看上去(至少是其中某些内容)让不少人觉得有些陌生的财务报表。
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小米招股说明书披露的财务数据
在招股说明书发布后,上图中这个“可转换可赎回优先股”就成为了讨论热点 —— 因为很多不太关注境外上市公司的人没见过。直观来看,这个东西在2017年造成了540亿大额支出,并直接导致当年度超过400亿的巨额亏损。这个亏损是怎么来的,未来又还会继续发酵吗?
实际上这丝毫不是什么新鲜玩意儿,对于境外募资和上市的科技类企业而言,可转换可赎回优先股是最常见的融资方式之一。远的不说,之前美图在香港递交IPO文件时,同样披露了此类优先股及其对利润的影响,当时也引发过一轮讨论,只不过没有小米这次那么热烈而已。
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美图招股说明书
自招股说明书发布的几天来,各路媒体和自媒体讨论这个话题的文章已经层出不穷,对可转换可赎回优先股的基本概念也翻来覆去说过很多遍了。我不打算在这里再详细阐述定义(从原理来说并没有什么难理解的),只作一个最简单的类比以助理解:这类优先股就相当于一个附带了普通股认购权(warrant)的债券。投资者行权时,按约定的转股价格将优先股转换为普通股(“可转换”);不行权时,企业到期按约定利率赎回优先股并支付利息(“可赎回”)。从实际效果来说,它近似于可转换债(convertible bonds,CB)。当投资者行使转股权时,它们最终都会变成普通股,结果是一样的;不行权时,可转换债的清偿级别高于优先股,这也是它们之间主要的实质性差别。
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在小米的招股说明书中,对于可转换可赎回优先股的处理方式有以上这样一段描述,其中提到将其确认为一项金融负债。于是乎,基本上我读到的所有的媒体文章里,在描述国际会计准则对此类优先股的处理方式时,都照搬这个说法称其为一个“金融负债”。但严格来讲这个说法不能算是最准确的,这里我主要想讨论一下IFRS到底是怎么处理这种优先股及类似的金融工具的。
涉及对此类融资工具处理规定的主要是IAS 32 "Financial Instruments: Presentation",以下先放准则条文:
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(source: www.iasplus.com)
简要来说,IAS 32规定,将此类融资看作一种“复合金融工具”,并且要将其拆分为债务和权益两部分来分别列示。具体计量时,大致分为三步:
第一,确定整个金融工具的公允价值,一般可以参照发售该优先股或可转换债的市场价格。
第二,计算其中属于债务部分的价值。计算方法是:找一个可以参照的同类债券(这里的同类是指企业状况、投资者风险、期限等等,最佳的比照对象就是这家企业自己发行的不可转换债券),用这个债券的实际收益率对优先股进行贴现,计算它的现值(包括到期后需要赎回的本金、以及需要支付的利息)。稍微熟悉金融和会计知识的朋友对此相信不会陌生,这就是我们平时计算债券价值的基本方法。这一步的计算结果,就会体现在报表中的“金融负债”栏目下。
第三步,用整个优先股的公允价值减去第二步的计算结果,剩余部分就是在权益科目中体现的部分(通常在权益中单独作为一项来列示)。
在处理此类优先股时,还有一个比较常见的误区(之前在知乎上也有人和我讨论这个问题),就是把它和嵌入式衍生工具(embeded derivatives)搞混,认为两者都按照新出台的IFRS 9(Financial Instrument)来处理。这里我不详细展开讨论,只提两个注意点:其一,从2018年开始执行的IFRS 9是用来替代原本的IAS 39(也就是旧的Financial Instrument准则),而并不影响IAS 32的效力,后者目前依旧有效;其二,上文所讨论的可转换可赎回优先股是一种复合式(compound)金融工具,而非混合式(hybrid)金融工具。这两者之间的重要差别在于判断这个金融工具是否属于衍生品(derivaties) —— 如果不是衍生工具,则不属于IFRS 9讨论的嵌入式衍生工具的范畴。
但这不是说IFRS 9与此类优先股的处理无关,而是说,它和IAS 32是一个先后关系:首先依据IAS 32划分债务和权益两部分;然后再依照IFRS 9(或者此前的IAS 39)的要求,在每个资产负债表日按公允价值计量这一负债,同时公允价值变动的影响计入当期的损益表。这也就是小米报表中“可转换可赎回优先股公允价值变动”这一冗长项目的来源。
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而公允价值如何衡量呢?其实小米的报告里也写了(如上图),是参考未来投资者转股后所能获得的普通股的市场价值,再按一定的折现率折现后的现值。因此本质上来说,这种“亏损”对小米及其投资者反倒是一件好事:亏损越大,意味着将来转股后的普通股价值越高,也就是市场对小米的估值越高,投资者未来可预期的收益也越高。换句话说,本文开始时提到的2017年度540亿支出,也就意味着这些优先股所对应的股权价值升值了540亿。从这个意义上来说,这种账面亏损反而是未来的“资产”了。
但这样看起来,似乎又引出一个问题了:既然准则说的是拆分为负债和权益两部分,为何在小米的财报中只有由优先股转化而来的金融负债,而没有权益呢?我们看不到小米发行优先股的合同条款,但理论上来说,有两种可能会导致这一结果。
第一种情况,按上述方法算出来的“剩余”股权部分,并不符合国际会计准则下对权益工具的要求。在IFRS中,要求一项金融工具必须满足“fixed-to-fixed”法则,才能被归类为权益工具。所谓“fixed-to-fixed”法则,即换出的金融工具和换入的金融工具都是确定数量的。假如小米与优先股投资者约定了固定的普通股转换比例,那么是符合这一要求的;假如双方间的约定是依照转股时的市场价格或合理估值调整转股价格,从而产生一个不确定的未来预期,那么可能就不符合上述要求。在此情况下,整个优先股都将被认定为金融负债。
第二种情况,则是上述提到的计算方法“不足以”产生剩余的权益价值时。在前述的准则解释中我们提到过,复合金融工具中权益部分是在确定负债金额后的剩余价值。这有一个前提,就是类似债权折现后的价值小于整个优先股的公允价值。假如情况相反,由于市场环境变化导致优先股公允价值已经小于同类债权的现值,那么全部的优先股都划分到债务部分都还不够,又哪里来的残余价值能被分配到权益呢。此种情况下,自然也就是整个优先股都划分到金融负债去了。下图是我之前起草过的一份IFRS审计报告,其中就出现了类似的情况。
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从小米招股说明书的披露来看(如下图),估计比较有可能是前者,即转股价格不确定导致不能被认定为权益工具。
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不管到底是什么原因,现实就是小米在财报中确认了整整1615亿来源于可转换可赎回优先股的金融负债 —— 其中有540亿来源于2017年的公允价值调整。这意味着小米的整体估值在2017年可能就上涨了50%。这样看来,财报中的这块大额亏损是不是顺眼多了?
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16 个回复

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情域  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
很见功力的一篇文章!膜拜大神
瘾。  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
既然国际会计准则也认同权益负债的分拆,那就基本类似于我们的CAS了,即便大体按照我们的可转债处理(权益负债可转债分拆,后期负债部分分期按照既定的实际利率摊销),那以后怎么涉及公允价值变动的事情?难道是国际准则独有的特色?
微笑向暖  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
虽然看得一知半解,但依旧感谢!
素颜゛也很美  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
所以请问复合和混合。。到底哪个是衍生品?
一生浪荡  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
CAS 22也允许将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。见第二十一条。
遥不可及  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
compound是指一个金融工具同时有权益和负债两个成分;hybrid是指把一个衍生品嵌入到主合同内。
南城少年°  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
是不是这个意思,小米公司发了一笔债,那理所应当计为负债没毛病,但是这笔债还有个行权的功能,所以也得把这个钱也算进去,但是行权的价格不确定,就干脆打包,把行权和债权打包都归债务了。
始于心动  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
fixed to fixed是固定数量换固定金额
放过你放过自己  高级会员 | 2018-10-9 09:56:33
总结分析顺序:1、确认:是金融负债还是权益工具?转换价格为市价,不是固定换固定,因此属于金融负债;2、计量:按公允价值进行后续计量(类似于我国会计准则中“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”);3、公允价值的确定是按照小米普通股的市场价值,市价在增加,公允价值变动损益增加(即转换时小米需支付更高的成本),影响了小米的利润;4、综上,对普通股股东而言,现阶段的“亏损”是股票市场价值提高导致,是有利的。
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